格式条款排除相对方权利,无效 | 特许经营合同纠纷典型案例

特福莱(北京)汽车科技有限公司(以下简称特福莱公司)与辛某某签订的《特福莱汽车服务加盟协议书》,授权辛某某在河北省廊坊市“特福莱汽车服务连锁店”的名称开展经营活动;约定特福莱公司向辛某某一次性收取协议规定的授权加盟金98000元,此费用特福莱公司不予退还。如非因特福莱公司原因导致辛某某不能履行本协议的,其责任和全部损失由辛某某或过错方承担。辛某某主张特福莱公司没有按合同约定履行给予店面营建支持和开业支持等义务,致使其迟迟不能选址开业,起诉要求解除合同并返还加盟费。

审理情况

法院经审理认为:采用格式条款订立合同的,提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务,提供格式条款一方排除对方主要权利的,该条款无效。本案诉争的《特福莱汽车服务加盟协议书》中有关授权加盟金不予退还的约定条款,系由特许经营许可方特福莱公司单方拟定并向加盟方辛某某提供标准文本中的打印条款,特福莱公司无证据证明其对提供的标准本文中的该条款与辛某某进行过特别提醒及磋商,该条款排除了辛某某基于正当理由要求特福莱公司返还加盟费的主要权利,该条款构成格式条款且特福莱公司作为格式条款提供一方排除了辛某某的主要权利,故本院依法认定该条款无效。协议解除后,因特福莱公司并无证据证明其已经履行或部分履行,故辛某某要求该公司全额返还加盟费的诉讼请求,于法有据,本院予以支持。

特福莱公司辩称合同约定辛某某须首次向特福莱公司购买特福莱产品和设备共计人民币30万元,作为福莱公司正式授权辛某某开业并非一方提供开业服务支持的前提条件,而辛某某并未按照该约定购买,故特福莱公司不向辛某某提供开业服务。鉴于在合同中手写的补充条款中明确约定特福莱公司应严格及时执行上门选址、评估、商圈分析等具有前期营建性质的服务,而特福莱公司辩称其所依据的前述条款为打印条款且该合同文本为特福莱公司提供,应按照我国《合同法》中有关“不利于起草者”解释的规则。

本院认为,辛某某对手写条款中有关特福莱公司应严格及时执行上门选址、评估、商圈分析等项目的条款解释为是在打印条款中所谓的“开业服务支持”之前的前期营建服务支持,符合开设加盟店的一般经验逻辑,且符合前述“不利于起草者”解释的规则,故本院对特福莱公司的前述辩称不予采信。

案例意义

本案是一起涉及格式合同条款的典型案例。本案的典型意义在于确认了特许经营合同中格式条款排除相对方权利,格式条款无效。由于特许人对外授权的经营资源及经营模式的相似性,实践中,特许经营合同常由特许方拟定并针对不同被特许人反复使用,被特许方对合同条款的磋商余地较小,从法律要件上看常符合格式条款的特征。

本案认可了特许经营合同条款中的格式条款特征,该条款排除了被特许人基于正当理由要求特许人返还加盟费的主要权利。特许人需提交证据证明其对提供的标准本文中的该条款与被特许人进行过特别提醒及磋商,否则格式条款提供一方排除相对方的主要权利依法应当判令定该条款无效。

编辑:李宏  姬梦珠

来源:海淀法院网